各市國資委，各省屬企業(yè)：

2016年6月，國務院國資委、財政部頒布了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號，以下簡稱32號令），對國家出資企業(yè)及其各級全資、控股及實際控制企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易行為進行了規(guī)范，為進一步指導企業(yè)貫徹落實好32號令，現(xiàn)就有關事項通知如下。

一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓（協(xié)議增資）事項

（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)同級國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。其中重要行業(yè)和關鍵領域主要包括電網(wǎng)電力、石油煤炭、交通運輸、重大裝備制造、有色金屬、化工、金融、電子信息、科技9個行業(yè)和領域。

（二）因國有資本布局結構調(diào)整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)參與增資或因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴、利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資，經(jīng)同級國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資。其中建立戰(zhàn)略合作伙伴、利益共同體是指國家出資企業(yè)與具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源的投資方，通過各種契約、制度、行為機制等方式，謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益的行為。

（三）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與企業(yè)增資、企業(yè)債權（指金融機構所持企業(yè)債權）轉(zhuǎn)為股權、企業(yè)原股東增資等增資情形，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資。

二、公開進場交易事項

（一）企業(yè)產(chǎn)權（資產(chǎn)）公開轉(zhuǎn)讓，其首次正式信息披露時間應在評估結果有效期內(nèi)。信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。對不在本省行政區(qū)域內(nèi)的企業(yè)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，可選擇當?shù)厥〖壖耙陨蠂匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構公布的產(chǎn)權交易機構進行交易。

（二）符合以下條件的企業(yè)，其產(chǎn)權公開轉(zhuǎn)讓項目，在首次掛牌未征集到意向受讓方情況下，經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準單位書面同意，再次掛牌價格可在不低于經(jīng)核準或備案評估結果70%（含70%）范圍內(nèi)確定：

1.停產(chǎn)停業(yè)2年以上、不具備償還能力、救治無望的企業(yè);

2.對不符合結構調(diào)整方向、設立5年以上、連年虧損、主要依賴政府補貼和銀行貸款等方式維持生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債率連續(xù)3年超過100%的企業(yè)。

（三）承擔省市黨委和政府重要改革重組任務（省市黨委政府的批復文件或會議紀要）的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資進場交易項目，山東產(chǎn)權交易機構只收取交易雙方掛牌登記費。

（四）山東產(chǎn)權交易機構應在交易合同（增資協(xié)議）生效且受讓方（投資方）按合同約定支付交易價款后5日內(nèi)出具交易憑證，并在出具交易憑證后7個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方（增資企業(yè)）劃出交易價款。若交易雙方對價款劃出時間有特殊約定，可在交易合同（增資協(xié)議）中予以明確。山東產(chǎn)權交易機構應當按照銀行同期存款利率結算交易價款。

（五）轉(zhuǎn)讓方（增資企業(yè)）不得與潛在受讓方（投資方）通過合同或協(xié)議方式鎖定交易價格，不得設置任何以潛在受讓方（投資方）為最終受讓方（投資方）的約定及相關的違約金、賠償金等條款。

（六）涉及企業(yè)增資、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓同時進場交易項目，其增資價格與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格應當一致，并按企業(yè)增資流程進行操作。涉及國有產(chǎn)權全部退出的公開轉(zhuǎn)讓項目，轉(zhuǎn)讓方可將應收標的企業(yè)的債權一并掛牌轉(zhuǎn)讓。

三、國有產(chǎn)權置換事項

（一）國有產(chǎn)權置換是指實施資產(chǎn)重組時，國有及國有控股企業(yè)之間或與其他國有單位之間以所持產(chǎn)權、資產(chǎn)進行交換，且現(xiàn)金補價占整個資產(chǎn)交換金額比例低于25%的行為。

（二）國家出資企業(yè)及其各級全資、控股企業(yè)之間的國有產(chǎn)權置換事項，由國家出資企業(yè)負責審核批準；國家出資企業(yè)及其各級全資、控股企業(yè)與其他國有單位、國有全資、控股企業(yè)之間的國有產(chǎn)權置換事項，由同級國資監(jiān)管機構負責審核批準。涉及不同國資監(jiān)管機構所監(jiān)管企業(yè)的國有產(chǎn)權置換事項，分別由置換雙方報所屬國資監(jiān)管機構批準。

（三）置換價格原則上以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為依據(jù)。國家出資企業(yè)及其全資子企業(yè)之間，以及國家出資企業(yè)各級控股企業(yè)及其全資子企業(yè)之間的國有產(chǎn)權置換事項，置換價格可以經(jīng)核準或備案的評估結果或最近一期審計報告的凈資產(chǎn)值為基礎確定。

四、審計評估有關事項

（一）涉及企業(yè)專項審計事項（擬上市項目或已上市公司的重大重組項目除外），應提供一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的無保留意見的標準審計報告；對參股權轉(zhuǎn)讓項目，如評估基準日與年度審計報告基準日一致，可以無保留意見的年度審計報告替代專項審計報告；對成立不足1年且未正常開展經(jīng)營的企業(yè)，原則上不再進行專項審計，以最近一期財務報表或無保留意見的審計報告作為企業(yè)評估的基礎。

（二）應收款項評估時，應當對重大款項債務人的經(jīng)營狀況、財務狀況進行詳細、全面分析和判斷，合理確定應收款項的可回收金額，不得直接按照審計后應收款項凈值確定評估值。對涉及國有劃撥土地使用權評估項目，應按照自然資源部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

（三）評估結果公示期限一般不少于5個工作日。涉及國家秘密或企業(yè)商業(yè)秘密等評估結果不宜對外披露的評估項目，評估結果在企業(yè)內(nèi)部可知悉范圍內(nèi)公示。

五、其他事項

（一）對實施注冊資本認繳制企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓項目，其產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓份額應在資本金實繳到位的范圍內(nèi)確定。

（二）山東產(chǎn)權交易機構應當嚴格執(zhí)行企業(yè)國有資產(chǎn)交易相關法律法規(guī)，健全完善《企業(yè)國有產(chǎn)權交易規(guī)則》等制度，加強自律管理，維護市場秩序，依法依規(guī)開展國有資產(chǎn)交易，不得以任何方式收取經(jīng)物價部門核定收費標準以外的其他費用。

（三）各省屬企業(yè)應強化責任意識，嚴格執(zhí)行“三重一大”決策機制，明確責任部門、管理權限、工作流程，切實履行對所出資企業(yè)的監(jiān)管責任，維護國有資產(chǎn)的合法權益。

（四）各市國資委、各省屬企業(yè)可根據(jù)32號令及本通知要求，制定本市、本企業(yè)的國有資產(chǎn)交易監(jiān)管制度，保障國有資產(chǎn)交易依法依規(guī)進行。

（五）各省屬企業(yè)批準的產(chǎn)權（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓及企業(yè)增資等事項，應在審批完成后3個工作日內(nèi)，通過山東省國資監(jiān)管信息系統(tǒng)報山東省國資委。

（六）本通知自2020年11月1日起執(zhí)行，有效期至2025年10月31日。

山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

2020年9月28日